Ontdek welke sleutelrol je hier als accountant speelt
Ondernemers focussen vaak op product, klanten en groei. Juridische afspraken tussen hen komen meestal pas later – en vaak te laat – aan bod. Nochtans blijkt uit de praktijk én uit onderzoek dat conflicten tussen medeaandeelhouders één van de belangrijkste redenen zijn waarom ondernemingen mislukken.
Dat is eigenlijk niet zo verschillend van wat we bij particulieren zien. Ook daar worden afspraken vaak op een sleutelmoment gemaakt: bij een huwelijk is een huwelijkscontract intussen gelukkig een no-brainer geworden. Notarissen raden zelfs aan om dit document om de paar jaar opnieuw te bekijken. Logisch ook, want gezinssituaties veranderen, carrières evolueren en belangen verschuiven.
Diezelfde redenering gaat minstens even sterk op voor aandeelhouders in een onderneming. Alleen zien we bij vennootschappen vaak het omgekeerde: zelden worden op voorhand goede afspraken gemaakt en in een aandeelhoudersovereenkomst gegoten. Terwijl net daar de basis ligt: wat je nu niet afspreekt, komt later terug, maar dan met druk, frictie en ego’s.
Loïc Matthys, advocaat bij het Gentse advocatenkantoor Mace en medeontwikkelaar van The Blueprint, geeft tekst en uitleg over het belang van een doordachte aandeelhoudersovereenkomst en de cruciale rol die accountants daarbij spelen.
“Wat je nu niet afspreekt, komt later terug, maar dan met druk, frictie en ego’s.”
Conflicten tussen aandeelhouders: geen uitzondering, maar de regel
“Bij Mace begeleiden we ondernemers van bij de oprichting tot aan een exit”, steekt Loïc Matthys van wal. “En net in die beginfase doen we elk jaar zo’n dertig à veertig ‘co-founder alignments’: we zetten oprichters rond de tafel en maken de afspraken concreet. Wat we zien? Teams lopen zelden meteen vast. Het begint meestal pas een paar jaar later te schuren – wanneer rollen verschuiven, engagement verandert en verwachtingen botsen.”
Volgens Matthys gaat het daarbij zelden om kleine meningsverschillen. Integendeel zelfs: meningsverschillen zijn gezond en zelfs noodzakelijk bij jonge ondernemingen.
De echte breuklijnen ontstaan wanneer teams fundamenteel uit elkaar groeien: een vrijwillig vertrek, langdurige ziekte, burn-out of zelfs een ontslag wegens fraude. Net dan is de eigendom over de vennootschap kwetsbaar en is het cruciaal dat er vooraf duidelijke afspraken zijn gemaakt. Zonder die afspraken kan iemand immers aandeelhouder blijven terwijl hij of zij niet langer actief bijdraagt. Dat creëert een freerider probleem dat de onderneming kan verlammen. De aandeelhouder die wél nog meedraait, gaat dan uiteraard twee keer nadenken: waarom blijven investeren en risico nemen, als een deel van de opbrengst automatisch terugvloeit naar iemand die niet meer bijdraagt?
Matthys verwijst ook naar academisch onderzoek. “Harvard-professor Noam Wasserman heeft berekend dat 65 procent van de start-ups faalt door conflicten tussen medeaandeelhouders. Dat cijfer bevestigt wat wij dagelijks in de praktijk zien. Toch blijft men het belang van goede aandeelhoudersafspraken jammer genoeg structureel onderschatten.”
“Het begint meestal pas een paar jaar later te schuren – wanneer rollen verschuiven, engagement verandert en verwachtingen botsen.”
Als accountant zit je op de eerste rij
“Wat veel mensen vergeten, is dat accountants de eersten én laatsten zijn die met de aandeelhouders rond de tafel zitten. Accountants maken het financieel plan, begeleiden de oprichting en zijn vaak de eerste vertrouwenspersoon in de verdere groei en eventueel verkoop van de vennootschap.” Net daarom ziet Matthys een grote verantwoordelijkheid weggelegd voor accountants. “Accountants zijn perfect geplaatst om het belang van een aandeelhoudersovereenkomst vroeg in het traject aan te kaarten en daar zelf mee aan de slag te gaan.”
En die rol stopt niet bij de oprichting. “Net zoals een huwelijkscontract periodiek herbekeken wordt, zou ook een aandeelhoudersovereenkomst moeten meegroeien met de onderneming”, aldus Matthys. “De bedrijfsomgeving wijzigt, het bedrijf evolueert, en soms lopen visies van aandeelhouders uiteen over groei, rolverdeling, investeringen of de inzet van nieuwe technologie.”
Daar komt bij dat aandeelhouders ook persoonlijke trajecten afleggen. “Een nakend pensioen, veranderende ambities of een andere rol in het bedrijf: dat zijn allemaal factoren die impact hebben op de samenwerking, maar die zelden expliciet besproken worden en daarom vaak frictie geven.”
Proactief screenen in plaats van brandjes blussen
Volgens Matthys kunnen accountants hier echt het verschil maken. “Zij hebben het overzicht: welke klanten hebben meerdere aandeelhouders, wanneer is welke aandeelhouder ingestapt en hoe is het aandeelhouderschap en engagement vandaag verdeeld? Door die kennis proactief te gebruiken en klanten te wijzen op het belang van een aandeelhoudersovereenkomst of het updaten ervan, verschuift de rol van de accountant van oplossend naar adviserend.”
“Het gaat niet om wantrouwen, wel om zorg dragen voor de relatie tussen aandeelhouders. Net zoals bij een huwelijkscontract.”
Aandeelhoudersovereenkomst draait rond vier kernvragen
“Een sterke aandeelhoudersovereenkomst rust op vier pijlers”, legt Matthys uit. “De eerste is ‘governance’: wie kan welke beslissingen nemen en hoe worden knopen doorgehakt wanneer er geen consensus is?”
De tweede pijler gaat over de overdracht van aandelen. “Zonder duidelijke afspraken kan een wildvreemde aandeelhouder worden of een minderheidsaandeelhouder de latere verkoop van de onderneming blokkeren.”
De derde pijler zijn de ‘leaver’ bepalingen. “Die regelen wat er gebeurt als een medeaandeelhouder wegvalt: vrijwillig vertrek, langdurige ziekte of ontslag. Met andere woorden: wanneer het operationeel engagement stopt. Dan is het gezond dat de overblijvende aandeelhouder een recht heeft om de aandelen terug te kopen, aan een prijs die mee afhangt van waarom iemand vertrekt en wanneer dat gebeurt. Want dat verschil is essentieel: iemand die na drie jaar keihard bouwen noodgedwongen ziek uitvalt, is een ander verhaal dan iemand die na één jaar afhaakt omdat hij elders iets ‘leukers’ ziet.”
Tot slot zijn er een aantal zogenaamde ‘boilerplate’ clausules. “Afspraken over o.m. intellectuele eigendomsrechten, niet-concurrentie, niet-afwerving en vertrouwelijkheid die op zich vrij standaard zijn, maar ook essentieel om de waarde van de onderneming te beschermen.”
“Harvard-professor Noam Wasserman heeft berekend dat 65 procent van de start-ups faalt door conflicten tussen medeaandeelhouders.”
“Een aandeelhoudersovereenkomst is geen document, maar een proces”
Naast een afdwingbaar document is het opstellen ervan echter ook een cruciaal proces: aandeelhouders spreken verwachtingen naar elkaar uit en bepalen vooraf wat de gevolgen zijn als iemand die verwachtingen niet waarmaakt.
Zulke gesprekken leggen vaak verschillen bloot. Wie beslist wat, wanneer en met welke meerderheid? Kan een aandeelhouder aan eender wie verkopen? Wat als één aandeelhouder de vennootschap wil verkopen en de ander weigert? Wat als twee aandeelhouders met elk 50 procent elkaar blokkeren en de vennootschap verlammen? Kunnen ze elkaar dan ontslaan? Dergelijke punten zijn essentieel en moeten helder vertaald worden naar concrete afspraken.
Accountants zijn – net als advocaten – perfect geplaatst om dat gesprek te trekken. “Net om hen daarin sterker te maken, hebben we de intuïtieve tool “The Bueprint” gebouwd die ze meteen in hun adviespraktijk kunnen inzetten. Je loopt samen met je klant de cruciale vragen af: de tool brengt structuur, legt de juiste thema’s op tafel en gidst jullie stap voor stap door het proces. Zo neem je als accountant echt de rol van adviseur op: je loodst je klant praktisch door moeilijke maar noodzakelijke afspraken, en je maakt er een duidelijke adviesopdracht van met echte meerwaarde in plaats van pas te moeten doorverwijzen wanneer het al misloopt.”
Zonder aandeelhoudersovereenkomst wordt dit soort discussies altijd te laat gevoerd: met tijdsdruk, financiële stress en twijfels bij klanten. Dan wordt “een kwestie van gezond verstand” snel een kwestie van ego’s en winnen. En met aan zekerheid grenzende waarschijnlijkheid ook het einde van de vennootschap. Daarom is het cruciaal dat de accountant het belang hiervan inziet en zijn klanten – aan de hand van de tool – door dit traject begeleidt.
“Net om hen daarin sterker te maken, hebben we de intuïtieve tool “The Bueprint” gebouwd die ze meteen in hun adviespraktijk kunnen inzetten. Je loopt samen met je klant de cruciale vragen af: de tool brengt structuur, legt de juiste thema’s op tafel en gidst jullie stap voor stap door het proces.”
“Waardering is geen juridische oefening”
Zodra een medeaandeelhouder vertrekt, duikt trouwens automatisch een waarderingsvraagstuk op: wat is de correcte waarde van die aandelen?
Ook hier ziet hij – opnieuw – een belangrijke rol voor accountants. “Bij groeibedrijven en KMO’s kan het juridische eigenlijk niet zonder het financiële. Accountants hebben het voordeel doorheen de hele levensduur van de onderneming hun klanten te kunnen duiden hoe de vennootschap er financieel voorstaat, en wat dat betekent voor het aspect waardecreatie. Zo houden aandeelhouders niet alleen zicht op hun aandelenpercentage, maar ook op de onderliggende waarde ervan. Én zien ze waartoe hun dagelijkse inspanningen op lange(re) termijn kunnen leiden.”
Matthys waarschuwt daarbij voor te simplistische oplossingen. “In jonge of snelgroeiende ondernemingen kunnen vaste waarderingsformules in aandeelhoudersovereenkomsten perverse effecten hebben. Ze houden te weinig rekening met de realiteit van een start-up, waar het businessmodel en het groeipad meerdere keren kunnen wijzigen of volledig pivoteren.”
“Het doel bij klanten is simpel: een winstgevend bedrijf bouwen – en in veel gevallen eindigen met een sterke verkoop of exit. Als iedereen dat kompas deelt, verklein je de kans op afhakers en afnemend engagement. Maar dan moeten de juridische afspraken wél blijven kloppen met de economische realiteit: wie operationeel het zware werk draagt, moet ook het grootste stuk van de waardecreatie kunnen realiseren. Zonder die vertaalslag krijg je clausules die ‘juist’ zijn op papier, maar in de praktijk net conflict uitlokken. Daarom is een doordachte aandelenverdeling cruciaal: ze houdt het evenwicht gezond en de incentives juist. Juridisch en financieel: dat hoort samen. De tool voorziet trouwens ook in een simulator die op basis van enkele objectieve parameters de ideale aandelenverdeling voorstelt!”
“Het doel bij klanten is simpel: een winstgevend bedrijf bouwen – en in veel gevallen eindigen met een sterke verkoop of exit. Als iedereen dat kompas deelt, verklein je de kans op afhakers en afnemend engagement.”
Bouwen aan duurzame relaties
Volgens Matthys levert deze aanpak duidelijke voordelen op voor accountants. “Je versterkt jouw adviesrol en creëert extra meerwaarde voor jouw klanten. Bovendien word je de vertrouwenspersoon bij uitstek wanneer proactief advies leidt tot een duurzamere samenwerking. Maar vooral: je helpt ondernemers fundamentele risico’s te vermijden. Vandaag krijgt het juridische nog te vaak te weinig aandacht en worden belangrijke overeenkomsten te snel en te oppervlakkig behandeld, gewoon om ze zo snel mogelijk te kunnen afvinken. Dat is een gemiste kans.”
Wie het gesprek op tijd durft te voeren, voorkomt later problemen. “Een sterke aandeelhoudersovereenkomst is geen luxe, maar een fundament,” besluit de Gentse advocaat. “En accountants spelen daarin een sleutelrol. “Wie het gesprek durft te voeren en ondernemers begeleidt bij moeilijke maar noodzakelijke afspraken, creëert niet alleen extra waarde als financieel expert, maar helpt klanten ook daadwerkelijk met het voorkomen van discussies die de toekomst van hun onderneming op losse schroeven zetten.”
“Vandaag krijgt het juridische nog te vaak te weinig aandacht en worden belangrijke overeenkomsten te snel en te oppervlakkig behandeld, gewoon om ze zo snel mogelijk te kunnen afvinken. Dat is een gemiste kans.”
Foto: Loïc Matthys, advocaat bij Mace en medeontwikkelaar van The Blueprint
